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Schéma de reprise d'une société industrielle en difficulté

Contexte

  1. La société cible en difficulté est un acteur majeur profondément intégré dans son secteur industriel, de sorte que l’ensemble des acteurs de la filière (amont et aval) ont un fort intérêt commun à sa pérennité.
     
  2. Le redressement passe par (i) la restauration d’un cash-flow d’exploitation positif au travers d’abandons de créances massifs des principaux fournisseurs, et de la renégociation des conditions de fourniture, et (ii) la réalisation d’investissements stratégiques.
     
  3. Les propositions de reprise du capital portent sur des montant symboliques (quelques millions d’euros) au regard des besoins et des efforts cumulés des partenaires commerciaux (près d’un milliard d’euros). Aucun investisseur privé pouvant apporter un montant significatif d’argent frais n’est trouvé.
     
  4. Les investissements devront donc être financés grâce aux flux d’exploitation résultant des efforts des partenaires, et de subventions publiques.
     
  5. La reprise du capital par un investisseur « classique » implique donc :

    a. de colossales « pertes sèches » pour les partenaires commerciaux (abandons de créances massifs sans retour à meilleure fortune et renégociation des contrats)
    b. la nécessité d’assurer à l’investisseur un TRI met sous tension la société déjà fragilisée, et met donc le plan de retournement en risque en privant la société de marges de manœuvres financières,
    c. les bénéficiaires en cas de réussite du retournement ne seront pas ceux qui auront fourni les efforts les plus importants.

Reprise du capital par une Fiducie : un schéma vertueux et non spéculatif dans le cadre duquel en cas de succès du retournement, les efforts demandés à tous profitent à tous

  1. Les partenaires principaux du Groupe (créanciers fournisseurs importants, créanciers fiscaux et sociaux) sont invités à transférer toutes leurs créances à une Fiducie via une association (qui assurera ainsi la qualité juridique de « constituant »).
     
  2. Les actions de l’ancien actionnaire sont également transférées au Fiduciaire via l’association, pour 1 €.
     
  3. Le Fiduciaire souscrit à une augmentation de capital de la cible par compensation avec les créances transférées et en devient ainsi le principal actionnaire. Le passif est apuré, et le Fiduciaire rassemble ainsi les intérêts économiques et politiques de l’ensemble des partenaires.
     
  4. Le Fiduciaire reçoit mission :

    a. d’assumer les rôles et fonctions d’actionnaire long terme (ex : 7/10 ans) ;
    b. d’assurer la bonne organisation et le bon fonctionnement des organes sociaux ;
    c. au terme des 7/10 années (ou plus tôt si cela est validé par les bénéficiaires et l’association), d’initier un processus de vente (« open bid ») auquel seront associées les IRP ;
    d. de répartir le prix de cession (net de toutes charges fiscales et sociales) entre les partenaires principaux, selon l’ordre prédéfini. Une fraction du prix de cession étant réaffectée à la dimension « sociale » du projet (souscription en capital ou prime dans le cadre du débouclage).
     
  5. Le Fiduciaire reçoit au travers de l’association, un financement additionnel de la part de partenaires principaux ou de toute autre partie intéressée.  Ce financement additionnel peut être affecté à des projets déterminés (exemple: abondement à une augmentation de capital réservée aux salariés, investissements prédéfinis, etc).
     
  6. Le solde du capital peut être détenu par des investisseurs privés et/ou publics, et par le management et les salariés.
     
  7. La société pourra émettre des titres de dette (ex : obligations convertibles) souscris et apportés par des investisseurs financiers par tranches successives. La détention capitalistique étant assurée par la fiducie, la dilution in fine du fiduciaire, assurant aux porteurs des OC un TRI significatif, n’est pas un obstacle à la mise en place du schéma.

Schéma de reprise

 


Débouclage

 

Avantages pour la société

  1. La société bénéficie au travers du fiduciaire d’un actionnaire professionnel, long terme, non spéculatif. La société est ainsi déliée de toute vision « court-termiste » et de toute pression financière excessive.
  2. Le bilan est assaini.
  3. Le Fiduciaire n’ayant pas pour objectif de maximiser à son profit l’appréhension des cash-flow de l’entreprise, ces cash-flow resteront affectés au financement du retournement de l’entreprise.
  4. Le schéma maintient la société dans le secteur marchand et lui permet ainsi d’envisager et de participer à toute opération de consolidation du secteur.

Avantages pour les partenaires

  1. Le schéma leur assure une « clause de retour à meilleure fortune », d’où la communauté d’intérêt autour du succès du projet.
  2. L’interposition de la fiducie les exonère de la responsabilité d’actionnaire, responsabilité assumée par le fiduciaire.
  3. Les partenaires n’étant pas actionnaires, ils restent libres de poursuivre leurs relations commerciales avec le groupe selon les accords négociés.
  4. Les partenaires disposent de la faculté d’apporter à la Fiducie leurs créances futures envers la société cible, et non réglées, afin d’augmenter leurs droits bénéficiaires (la Fiducie servant ainsi de garantie).
  5. Le schéma consolide durablement le secteur au bénéfice de tous.
  6. Vis-à-vis des partenaires ce schéma est mieux disant que tout autre schéma.

Avantages pour les partenaires publics impliqués

  1. Soutien économique du projet.
  2. Le projet permet de leur assurer une meilleure visibilité et implication dans le tissu économique local, et de sauvegarder les bassins d’emplois.
  3. L’interposition de la fiducie les exonère de la responsabilité d’actionnaire, responsabilité assumée par le Fiduciaire.

Avantages pour les investisseurs financiers 

  1. La liquidité est prévue à terme.
  2. Par nature, le fiduciaire n’a pas vocation à réaliser une plus-value pour lui-même.
  3. Le prix servira donc à rémunérer les apports de New Money et d’assurer le financement du mécanisme de retour à meilleur fortune au profit des partenaires.
  4. Les investisseurs financiers peuvent demander et obtenir un taux de conversion favorable permettant d’atteindre à terme un TRI significatif (subordonné au résultat de la vente des titres).
  5. Ils bénéficient de la garantie de la Fiducie (à hauteur du prix de vente).